Erklärung zur Unternehmensführung 2010/2011

Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Vorstand und Aufsichtsrat sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes zu sorgen.

Zusätzlich zu der nachfolgenden Erklärung zur Unternehmensführung können weitere Informationen über die Corporate Governance von thyssenkrupp dem Corporate-Governance-Bericht für das Geschäftsjahr 2010/2011 entnommen werden.

Die thyssenkrupp AG hat folgende Erklärung zur Unternehmensführung gem. § 289a HGB abgegeben, die Bestandteil ihres Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2010/2011 ist.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Ein intensiver, kontinuierlicher Dialog zwischen den beiden Gremien ist die Basis für eine effiziente Unternehmensleitung. Gemeinsames Ziel ist es, für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Bei der thyssenkrupp AG besteht entsprechend den gesetzlichen Vorgaben für eine deutsche Aktiengesellschaft ein duales Führungssystem, das durch eine personelle Trennung zwischen dem Leitungs- und dem Überwachungsorgan gekennzeichnet ist.

Dem Vorstand der thyssenkrupp AG, der gegenwärtig aus sechs Personen besteht, obliegt die eigenverantwortliche Leitung des Konzerns und der Konzernholding. Die Leitungsaufgabe, die insbesondere die Festlegung der Unternehmensziele, die strategische Ausrichtung des Konzerns und dessen Steuerung und Überwachung, die Unternehmensplanung sowie die Konzernfinanzierung umfasst, nimmt er als Kollegialorgan wahr.

Die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung tragen die Mitglieder des Vorstands gemeinsam. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Ressorts. Unbeschadet der Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder führen die einzelnen Mitglieder des Vorstands die ihnen zugewiesenen Ressorts im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Arbeit im Vorstand wird durch eine Geschäftsordnung für den Vorstand, in der auch die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten und sonstige Beschlussmodalitäten geregelt sind, näher ausgestaltet. Die Verteilung der Ressorts auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands ergibt sich aus einem Geschäftsverteilungsplan, der Bestandteil der Geschäftsordnung ist.

Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmt der Vorstand regelmäßig mit dem Aufsichtsrat ab, sorgt für deren Umsetzung und erörtert mit dem Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen den Stand der Umsetzung. Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung, der Finanz- und Ertragslage, der Planung und Zielerreichung, der Risikolage sowie des Risikomanagements informiert. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen werden dabei erläutert und begründet. Regelmäßig berichtet der Vorstand auch umfassend zum Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung von gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien.

Der Vorstand beschließt in Sitzungen, die in der Regel mindestens zweimal im Monat stattfinden und grundsätzlich vom Vorsitzenden des Vorstands geleitet werden. Jedes Mitglied des Vorstands hat die Möglichkeit, die Einberufung einer Sitzung unter Mitteilung des Beratungsgegenstands zu verlangen bzw. zu verlangen, dass ein Gegenstand in die Tagesordnung einer Sitzung aufgenommen wird. Der Gesamtvorstand entscheidet durch Beschluss mit der einfachen Mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder.

Bestimmte Vorstandsentscheidungen von besonderem Gewicht bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Diese Zustimmungserfordernisse sind durch Beschluss der Hauptversammlung in der Satzung der thyssenkrupp AG festgelegt worden. So bedürfen nach § 7 der Satzung beispielsweise grundsätzliche Änderungen der Konzernorganisation und die jährliche Investitionsplanung des Konzerns sowie deren Finanzierung der Zustimmung des Aufsichtsrats. Ebenfalls zustimmungspflichtig sind die Begründung und Aufgabe von Beteiligungen an anderen Unternehmen, sofern der Wert der Maßnahme im Einzelfall den Betrag von 25 Mio € übersteigt.

Nähere Informationen zur Zusammensetzung des Vorstands und zu den einzelnen Vorstandsmitgliedern können hier eingesehen werden.

Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, unmittelbar eingebunden. Grundlegende Entscheidungen benötigen seine Zustimmung.

Der Aufsichtsrat besteht nach § 9 Absatz 1 der Satzung, § 96 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG aus 20 Mitgliedern, von denen zehn von den Aktionären und zehn von den Arbeitnehmern bestellt werden. Sieben Aktionärsvertreter wurden in der Hauptversammlung am 21. Januar 2010 gewählt, drei weitere Aktionärsvertreter wurden von der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung zum 21. Januar 2010 auf der Grundlage des in § 9 Absatz 2 der Satzung eingeräumten Entsendungsrechts entsandt. Die Wahl der Arbeitnehmervertreter erfolgte am 09. Dezember 2008. Nachdem Herr Dr. Schulte-Noelle als gewählter Aktionärsvertreter sein Mandat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 21. Januar 2011 niedergelegt hatte, erfolgte in dieser Hauptversammlung die Nachwahl von Herrn Prof. Dr. Ekkehard D. Schulz als Aktionärsvertreter. Herr Prof. Dr. Schulz wurde von der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen, die damit von einem gesetzlichen Aktionärsrecht Gebrauch gemacht hat. Nach § 100 Absatz 2 AktG sowie nach Ziffer 5.4.4 des Corporate Governance Kodex können Aktionäre, die mindestens 25 % der Stimmrechte vertreten, beantragen, dass ein ehemaliges Vorstandsmitglied ohne Einhaltung einer Karenzzeit von zwei Jahren unmittelbar in den Aufsichtsrat gewählt werden soll. Die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats kann hier eingesehen werden.

Die Amtszeit der Arbeitnehmervertreter endet mit Ablauf der Hauptversammlung im Jahr 2014, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012/2013 beschließt. Die Amtszeit der durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung im Jahr 2015, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013/2014 beschließt; zu diesem Zeitpunkt endet auch die Amtszeit der derzeit durch die Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung entsandten Mitglieder.

Der Aufsichtsrat hat zur Wahrnehmung seiner Aufgaben insgesamt sechs Ausschüsse eingerichtet, die die Arbeit im Plenum effektiv unterstützen: ein Präsidium, einen Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz, einen Personalausschuss, einen Prüfungsausschuss, einen Strategie-, Finanz- und Investitionsausschuss sowie einen Nominierungsausschuss. Aufgabe der Ausschüsse ist es, die Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie die Themen vorzubereiten, die im Plenum zu behandeln sind. Darüber hinaus beschließt der Personalausschuss anstelle des Gesamtaufsichtsrats über bestimmte, in der Geschäftsordnung festgelegte Angelegenheiten, die nach den gesetzlichen Bestimmungen dem Ausschuss zur Beschlussfassung überwiesen werden können. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, in der auch die Zuständigkeit der Ausschüsse festgelegt ist. Ergänzend besteht eine Geschäftsordnung für den Prüfungsausschuss. Die Zusammensetzung der Ausschüsse finden Sie hier.

Der Aufsichtsrat prüft regelmäßig die Unabhängigkeit seiner Mitglieder. Dafür hat er Grundsätze für die Beurteilung der Unabhängigkeit festgelegt, die sich insbesondere am Deutschen Corporate Governance Kodex orientieren. Nach diesen Grundsätzen ist die Mehrheit der gegenwärtigen Aufsichtsratsmitglieder als unabhängig anzusehen, so dass eine unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstands gewährleistet ist. Ebenfalls dem Kodex entsprechend gehören mit Herrn Dr. Cromme und Herrn Prof. Dr. Schulz nur zwei ehemalige Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat der thyssenkrupp AG an.

Jedes Aufsichtsratsmitglied ist gemäß § 8 Abs. 2 der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen zu legen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über das Auftreten von Interessenkonflikten und deren Behandlung.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten deutschen Aktiengesellschaft sind gem. § 161 AktG verpflichtet, zumindest einmal jährlich zu erklären, ob dem Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen des Kodex nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Auf Basis intensiver Beratungen haben Vorstand und Aufsichtsrat zuletzt zum 01. Oktober 2011 die Entsprechenserklärung nach § 161 Abs. 1 AktG wie folgt abgegeben:

"Die thyssenkrupp AG entspricht sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 und hat sämtlichen Empfehlungen des Kodex im Zeitraum seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 21. Januar 2011 entsprochen."

Auch sämtliche Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 werden befolgt.
Umfangreiche Informationen zum Thema können dem Corporate-Governance-Bericht sowie dem Bereich Corporate Governance auf dieser Website abgerufen werden. Dort sind auch die aktuelle Entsprechenserklärung sowie die Entsprechenserklärungen der Vorjahre zugänglich.

Wesentliche Unternehmensführungspraktiken

Compliance als Maßnahmen zur Einhaltung von Recht, Gesetz und unternehmensinternen Richtlinien sowie deren Beachtung durch die Konzernunternehmen ist bei thyssenkrupp eine wesentliche Leitungs- und Überwachungsaufgabe. Bereits unmittelbar nach der Fusion der Vorgängerkonzerne Thyssen und Krupp im Jahr 1999 wurde ein Compliance-Programm mit Schwerpunkt in den Bereichen Kartellrecht und Korruptionsbekämpfung eingeführt. Seitdem wird es regelmäßig überprüft und fortentwickelt. Zuletzt hat der Vorstand der thyssenkrupp AG im Zuge der strategischen Weiterentwicklung des Konzerns im Mai 2011 entschieden, das thyssenkrupp Compliance Programm massiv auszubauen und die Compliance Organisation personell zu verstärken. Mit dem Compliance Programm haben wir weitreichende Maßnahmen ergriffen, damit die Korruptions- und Kartellvorschriften sowie die darauf beruhenden Konzernrichtlinien eingehalten werden.

Der Vorstand der thyssenkrupp AG hat seine ablehnende Haltung zu Kartell- und Korruptionsverstößen im sogenannten thyssenkrupp Compliance Commitment unmissverständlich zum Ausdruck gebracht. Kartellverstöße oder Verstöße gegen die Vorschriften zur Korruptionsbekämpfung werden in keiner Weise geduldet und führen zu Sanktionen gegen die betroffenen Mitarbeiter. Jeder Mitarbeiter ist aufgefordert, in seinem Verantwortungsbereich aktiv an der Umsetzung des Compliance Programms mitzuwirken. Das Compliance Commitment wird durch verschiedene Konzernrichtlinien und Informationspublikationen ergänzt; dort werden die zu Grunde liegenden gesetzlichen Bestimmungen näher erläutert und konkretisiert. Eine Compliance Broschüre fasst die wichtigsten Aussagen unserer Compliance Richtlinien und Merkblätter zusammen.

Für die Weiterentwicklung, Steuerung und Umsetzung des Programms ist eine Compliance Organisation eingerichtet. Hauptamtlich tätige Compliance Officer informieren beispielsweise die Mitarbeiter in regelmäßigen Schulungen über die maßgeblichen gesetzlichen Bestimmungen und internen Richtlinien. Sie stehen auch als Ansprechpartner für Einzelfragen zur Verfügung. Weltweit wurden im Berichtsjahr mehr als 3500 Mitarbeiter zum Kartell- und Antikorruptionsrecht geschult. Die Präsenzschulungen werden durch ein konzernweites interaktives E-Learning-Programm ergänzt, an dem bisher ca. 26.000 (Korruptionsbekämpfung) bzw. 20.000 (Kartellrecht) Mitarbeiter teilgenommen haben. Als weiteres ergänzendes Compliance Element hat thyssenkrupp eine sogenannte Whistleblower-Hotline eingeführt. Mit deren Betrieb haben wir eine externe Rechtsanwaltssozietät beauftragt. Die Whistleblower-Hotline steht Mitarbeitern des Konzerns wie auch Dritten zur Verfügung, um Hinweise auf mögliche Compliance Verstöße in Konzernunternehmen zu melden. Auch hier stehen die Bereiche Kartellrecht und Korruption im Zentrum. Die Hotline ist grundsätzlich weltweit erreichbar und kostenfrei.

Weitere Maßnahmen betreffen z.B. das Kapitalmarktrecht und die Einhaltung der entsprechenden Konzernrichtlinie. Die gesetzliche Regelung zum Verbot von Insidergeschäften wird durch eine Insiderrichtlinie ergänzt, die den Handel mit Wertpapieren des Unternehmens für Organmitglieder und Mitarbeiter regelt. Ferner wird über die Insiderrichtlinie die erforderliche Transparenz von Insiderinformationen sichergestellt. So besteht seit Jahren die Konzern-Clearingstelle "Ad-hoc-Publizität", in der Vertreter verschiedener Bereiche in Frage kommende Sachverhalte auf ihre Ad-hoc-Relevanz prüfen, um den gesetzeskonformen Umgang mit möglichen Insiderinformationen zu gewährleisten. Personen, für die der Zugang zu Insiderinformationen unerlässlich ist, um ihre Aufgaben bei der thyssenkrupp AG wahrnehmen zu können, werden in ein Insiderverzeichnis aufgenommen.

Die Kompetenz und die Leistungsbereitschaft der Mitarbeiter sind entscheidend für die Nachhaltigkeit des Konzernerfolgs. Deshalb fühlen wir uns besonders verpflichtet, ein positives Arbeitsumfeld, ein breites Angebot an Weiterbildungs- und Entwicklungsmaßnahmen sowie ein leistungsorientiertes Vergütungssystem zu schaffen, damit die Mitarbeiter ihre Fähigkeiten bestmöglich einsetzen können. ThyssenKrupp praktiziert eine Kultur, die auf Wertschätzung aller basiert, unabhängig von Geschlecht, Nationalität, ethnischer Herkunft, Religion, Behinderung oder Alter. Diese Grundsätze gehören seit Jahrzehnten zur Unternehmenskultur und wurden 2007 in einer konzernweit gültigen "Betriebsvereinbarung zur sozialen Verantwortung in den Arbeitsbeziehungen" festgehalten. Nähere Informationen zum Arbeitsumfeld bei ThyssenKrupp finden im Bereich Karriere auf dieser Website.

Für ThyssenKrupp bedeutet Nachhaltigkeit, die Zukunftsfähigkeit des Unternehmens zu stärken. Nachhaltigkeit ist daher seit Langem gelebte Praxis und fest in der Konzernstrategie verankert. Unser Nachhaltigkeitsmanagement nimmt im Konzern eine wichtige Querschnittsfunktion wahr, um Geschäftschancen zu nutzen und Risiken zu minimieren. Als Bekenntnis zu einer nachhaltigen Entwicklung ist ThyssenKrupp zudem in 2011 dem Global Compact der Vereinten Nationen beigetreten. Weitere Informationen zum Nachhaltigkeitsmanagement und zu Themen wie Umweltschutz oder Gesellschaftlichem Engagement finden Sie im Bereich Nachhaltigkeit auf dieser Website.